La Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025 es la primera desde que entró en vigor el Código Civil en 1889 que declara la pérdida del beneficio de inventario por enajenación no autorizada de bienes hereditarios; el caso lo merecía, un plan burdo de vaciamiento patrimonial que culminó con una venta a precio vil, a favor de una sociedad controlada por la esposa del heredero, mientras la Hacienda Pública reclamaba una deuda de más de veinte millones de euros en una herencia con un activo de cuatro millones. Lo que se ofrece en este post es un análisis detenido del artículo 1.024,2º del Código Civil con ocasión de la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025, remontando hasta las primeras sentencias del siglo XX, incluyendo jurisprudencia menor y un análisis crítico del precepto y de la sentencia, no un simple resumen de la sentencia,

Cómo pierde el heredero el beneficio de inventario: los dos supuestos del artículo 1.024 del Código Civil, ocultación de bienes en el inventario y enajenación maliciosa tras el inventario. Y una jurisprudencia —especialmente sobre el caso segundo— reveladoramente escasa

La aceptación de la herencia puede ser pura y simple, que es la regla en España en Derecho Común, o a beneficio de inventario. Si es a beneficio de inventario «el heredero no queda obligado a pagar las deudas y demás cargas de la herencia sino hasta donde alcancen los bienes de la misma» (artículo 1.023 del Código Civil); a diferencia con la aceptación pura y simple, el beneficio de inventario limita la responsabilidad por las deudas del causante a los bienes heredados (responsabilidad intra vires) y no la extiende a su propio patrimonio personal. (ultra vires). Esta protección no es automática -requiere requisitos y trámites específicos- y, además, puede perderse. El artículo 1.024 del Código Civil prevé los dos supuestos de pérdida del beneficio de inventario : ocultar dolosamente bienes de la herencia en el inventario, o enajenarlos sin autorización antes de pagar las deudas. El artículo 1024 del Código Civil ha tenido dos redacciones en 136 años. La original, vigente desde 1889 hasta 2015, disponía lo siguiente:

«El heredero perderá el beneficio de inventario:
1.º Si a sabiendas dejare de incluir en el inventario alguno de los bienes, derechos o acciones de la herencia.
2.º Si antes de completar el pago de las deudas y legados enajenase bienes de la herencia sin autorización judicial o la de todos los interesados, o no diese al precio de lo vendido la aplicación determinada al concederle la autorización.»

El artículo 1.024 del Código Civil, en su redacción vigente, en modificación por la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria, dispone lo siguiente:

«El heredero perderá el beneficio de inventario:
1.º Si a sabiendas dejare de incluir en el inventario alguno de los bienes, derechos o acciones de la herencia.
2.º Si antes de completar el pago de las deudas y legados enajenase bienes de la herencia sin autorización de todos los interesados, o no diese al precio de lo vendido la aplicación determinada al concederle la autorización.
No obstante, podrá disponer de valores negociables que coticen en un mercado secundario a través de la enajenación en dicho mercado, y de los demás bienes mediante su venta en subasta pública notarial previamente notificada a todos los interesados, especificando en ambos casos la aplicación que se dará al precio obtenido,»

El cambio es significativo. En la redacción original, el heredero que no lograba la autorización de todos los interesados podía acudir al juez y obtener autorización judicial; tenía una válvula de escape. En la redacción vigente, ha desaparecido la referencia a la autorización judicial. Ahora solo cabe la autorización de todos los interesados o, alternativamente, la vía del nuevo párrafo tercero: enajenación de valores en mercado secundario o venta en subasta pública notarial con notificación a todos los interesados.

Los hechos del caso resuelto por la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025 tuvieron lugar entre 2013 y 2014, es decir, antes de la entrada en vigor de la Ley 15/2015. Aunque la demanda se interpuso en 2017, ya vigente la nueva redacción, el Tribunal Supremo menciona y aplica la versión original, aunque en ningún momento se aclara que existe una versión posterior del precepto ni que la Ley de Jurisdicción Voluntaria modificó el artículo 1.024; solo se infiere porque en la propia sentencia se lee que la enajenación «requiera autorización judicial o la de todos los interesados» —formulación que corresponde al texto de 1889, no al de 2015—. Es técnicamente correcto —el Derecho aplicable es el vigente cuando se realizaron los actos—, pero la falta de aclaración por la sentencia puede inducir a confusión a cualquier lector que desconozca la reforma.

En rigor, pues, seguimos sin ninguna sentencia del Tribunal Supremo sobre el artículo 1024.2º del Código Civil en su redacción vigente desde 2015. Las cosas de palacio van despacio: la primera sentencia del Alto Tribunal sobre el artículo 1024.2º del Código Civil en su redacción de 2015 difícilmente llegará antes de 2028, si llega alguna vez.

El análisis de las resoluciones localizables en CENDOJ, que son escasas[1], revela un patrón claro: salvo casos de dolo flagrante, los tribunales desestiman las pretensiones de pérdida del beneficio de inventario.

El criterio interpretativo del precepto quedó fijado hace más de un siglo, con la Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de noviembre de 1907 [ROJ: STS 363/1907] —dictada en un caso relativo al ordinal 1º, pero formulando doctrina general— estableció:

«[E]l carácter de heredero á beneficio de inventario se adquiere mediante la manifestación del interesado ante el Notario ó Juez competente […] cumplidos los que, no cabe admitir que los actos posteriores del heredero invaliden ó anulen los efectos de dicho beneficio, ni éste puede perderse por otras causas que las expresamente consignadas en el art. 1024 del Código civil, en las que, según tiene declarado este Tribunal Supremo, es preciso apreciar la concurrencia del dolo ó malicia que integren el propósito de lucro ó la intención de producir un perjuicio á los interesados en la herencia por cualquier título, causa ó motivo».

De esta doctrina —numerus clausus de supuestos, interpretación restrictiva, exigencia de dolo, la razón de fondo es clara: la pérdida del beneficio de inventario constituye una sanción civil: priva al heredero de una protección legal y le hace responder con todo su patrimonio de deudas que no contrajo y como toda norma sancionadora, debe interpretarse restrictivamente y no admite aplicación analógica.

La Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de enero de 2011 [ROJ: STS 225/2011] merece atención por varios motivos.

1. En primer lugar, porque es la primera sentencia, que conste, en la que el Tribunal Supremo tuvo ocasión de pronunciarse en sentencia sobre el artículo 1.204, 2º del Código Civil, desde 1907 y, además, ilustra hasta qué punto es infrecuente que lleguen al Alto Tribunal casos sobre el artículo 1.024 del Código Civil. El supuesto era el siguiente: tres coherederos de una finca, de los cuales solo uno había aceptado a beneficio de inventario; otro coheredero ejercitó la acción de división de cosa común, derecho que ampara el artículo 400 del Código Civil con carácter imperativo. El Tribunal Supremo desestimó la pretensión de quitar en beneficio de inventario con un razonamiento que no oculta cierta perplejidad: «La relación entre una cosa y otra no plantea conflicto alguno y apenas se concibe sentido alguno a este proceso y mucho menos, que haya llegado a casación». Dividir es un derecho; la división se hizo judicialmente; el caso era, sencillamente, improcedente, pero el dato relevante es que incluso un caso tan manifiestamente infundado llegó al Tribunal Supremo —señal de lo excepcional de la materia—.
2. El segundo motivo de interés es que el recurrente sí planteó el argumento de la autorización judicial. El Tribunal Supremo lo rechazó, entre otras razones, porque la división de cosa común se había realizado judicialmente —es decir, había pasado por el juez—. De algún modo, la intervención judicial en la división equivalía funcionalmente a la autorización judicial que el precepto contemplaba como alternativa.
3. En tercer lugar, la Sentencia de 2011 no cita la Sentencia de 20 de noviembre de 1907. No es un dato menor. La Sentencia de 2011 cita como único precedente la Sentencia de 4 de abril de 1903, pero esta última se refería exclusivamente al ordinal 1º del artículo 1024 —omisión de bienes en el inventario— y argumentaba sobre la expresión «a sabiendas» que el propio precepto contiene para ese supuesto. Y lo hacía con toda claridad: para perder el beneficio, el heredero debía haber actuado «maliciosamente con el propósito de lucrarse o de perjudicar a los interesados en la sucesión», quedando expresamente excluidos «el error ó la ignorancia, aunque sea de derecho». Es decir, la Sentencia de 1903 exigía dolo —conocimiento y voluntad— y excluía explícitamente el error, lo que descarta por completo que la mera culpa o negligencia bastara para perder el beneficio. La Sentencia de 1907, que la de 2011 ni siquiera menciona, formulaba doctrina general para todo el artículo 1024 y exigía «la concurrencia del dolo ó malicia» —términos que, en el lenguaje de la época, eran sinónimos—, sin alternativa alguna de culpa. El problema, por tanto, no es solo que la Sentencia de 2011 cite una sentencia del ordinal equivocado. El problema es que la Sentencia de 2011 afirma que el heredero pierde el beneficio de inventario si realiza «algún acto doloso o culposo» de enajenación, introduciendo así la culpa como alternativa al dolo. Pero el precedente que cita no avala ese criterio —antes bien, lo excluye expresamente al rechazar que el error baste para la sanción—, y el precedente que omite tampoco lo avala. Las consecuencias prácticas son relevantes. Exigir dolo significa exigir intención de perjudicar o defraudar; admitir la culpa significa que basta la negligencia. El umbral probatorio es radicalmente distinto. Un heredero que enajena sin verificar si existen acreedores podría, según el criterio de 2011, perder el beneficio de inventario por mera imprudencia. Según la doctrina correcta de 1903 y 1907 —nunca contradicha hasta ahora—, solo lo perdería quien actúa con propósito de lucro o de perjuicio.

Conviene advertir que la totalidad de las resoluciones que se sistematizan a continuación, incluidas las recientes sentencias de 2024 y la de casación de 2025, resuelven los litigios aplicando la redacción original del artículo 1.024 del Código Civil (1889). Esto obedece a que, en todos los casos, los hechos determinantes (fallecimiento del causante o actos de enajenación) tuvieron lugar con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 15/2015, de la Jurisdicción Voluntaria. Por consiguiente, aún carecemos de jurisprudencia del Tribunal Supremo que interprete el nuevo régimen de enajenación de bienes hereditarios (sustitución de la autorización judicial por la subasta notarial o el acuerdo unánime).

El siguiente cuadro sintetiza la jurisprudencia relevante del Tribunal Supremo y la identificada de audiencias provinciales desde 2011 [fecha escogida por la de la STS 28/1/2025], toda ella dictada sobre la versión de 1889, en tanto que no se ha localizado sobre la actual:

Resolución	Supuesto de Hecho	Fallo (Situación del heredero)	Doctrina Esencial
STS 14/06/1899 [ROJ: STS 157/1899]	Falta de formalización del inventario en plazo (menores).	Mantiene el beneficio	La falta de inventario no implica sanción de aceptación pura y simple si la omisión no es imputable a culpa o negligencia de los herederos (en este caso, por falta de habilitación legal).
STS 04/04/1903 [ROJ: STS 935/1903]	Cobro de rentas no incluidas en el inventario.	Mantiene el beneficio	La sanción del art. 1.024.1º exige «malicia» o actuar «a sabiendas» con propósito de defraudar. El error o la ignorancia, incluso de derecho, excluyen el dolo necesario.
STS 20/11/1907 [ROJ: STS 363/1907]	Actos de gestión y reclamación posteriores a la aceptación.	Mantiene el beneficio	Doctrina general: los actos posteriores a la aceptación beneficiaria no la anulan salvo que encajen taxativamente en las causas de pérdida del art. 1.024 CC.
STS 28/01/2011 [ROJ: STS 225/2011]	Ejercicio de la acción de división de cosa común (actio communi dividundo).	Mantiene el beneficio	La división de la cosa común es un acto de concreción de cuota, no una enajenación irregular o maliciosa sancionable con la pérdida del beneficio.
SAP Madrid 17/07/2012 (Secc. 21ª) [ROJ: SAP M 12164/2012]	Venta de inmueble hereditario ocultada al acreedor.	PIERDE el beneficio	Se aprecia «actuación maliciosa patente» (art. 1.024.2º) al enajenar un bien inventariado sin autorización y sin destinar el precio al pago de la deuda.
SAP Burgos 14/11/2019 (Secc. 2ª) [ROJ: SAP BU 1154/2019]	Alegación de ocultación por donaciones inoficiosas colacionables.	Mantiene el beneficio	La inoficiosidad de donaciones no equivale a ocultación de bienes. La pérdida del beneficio no es automática; requiere el ejercicio de una acción específica.
SAP A Coruña 30/12/2019 (Secc. 5ª) [ROJ: SAP C 2867/2019]	Incumplimiento de plazos ante la inexistencia real de activo.	Mantiene el beneficio	No procede la sanción de pérdida del beneficio por retraso en el inventario cuando se prueba la inexistencia de activo realizable al fallecimiento.
SAP Bizkaia 07/05/2020 (Secc. 5ª) [ROJ: SAP BI 1822/2020]	Cesión de derechos hereditarios a un tercero (Cruz Roja).	Heredero puro y simple	No es una sanción sobrevenida, sino previa: la cesión implica aceptación tácita pura y simple (art. 1000 CC), impidiendo invocar posteriormente el beneficio de inventario.
SAP Valencia 31/05/2021 (Secc. 8ª) [ROJ: SAP V 5168/2021]	Ocultación de dinero cobrado de una ejecución provisional.	PIERDE el beneficio	Aplicación del art. 1.002 CC (sustracción de efectos). Los herederos cobraron y ocultaron el caudal, perdiendo la posibilidad de renunciar y el beneficio de inventario.
SAP Valencia 16/10/2024 (Secc. 8ª) [ROJ: SAP V 2982/2024]	Discusión sobre la posesión del ajuar para el cómputo de plazos.	Mantiene el beneficio	La posesión de bienes (art. 1.014 CC) debe ser en concepto de heredero, no mera tenencia física. Se desestima la simulación de compraventas del causante como causa de ocultación.
STS 11/11/2025 [ROJ: STS 4958/2025]	Enajenación de activos de sociedad controlada por los herederos.	PIERDE el beneficio	Levantamiento del velo. La venta de activos inmobiliarios de una sociedad patrimonial heredada se equipara a la enajenación no autorizada de bienes de la herencia (art. 1.024.2º CC).

Se observa un claro patrón restrictivo; en realidad, de los últimos años solo hay dos sentencias de jurisprudencia menor que supriman el beneficio de inventario, la SAP Valencia 31/05/2021 y la de la Audiencia de Madrid de la que trae causa la STS 25/11/2025; y, en cuanto al Tribunal Supremo, la primera sentencia que suprime el beneficio de inventario, desde 1889, es la STS de 25/11/2025.

Merece mención especial la SAP Burgos de 14 de noviembre de 2019 [ROJ: SAP BU 1154/2019], que desestimó la pretensión de un acreedor bancario con un razonamiento procesal de gran importancia: la pérdida del beneficio de inventario no opera ipso iure, sino que requiere el ejercicio de una acción declarativa específica. En palabras de la Audiencia: «es necesario el ejercicio de una acción específica dirigida a declarar la pérdida del beneficio. No se puede sin más declarar una pérdida del beneficio de inventario». La Audiencia reprochó al banco haber construido una «complicada teoría» en lugar de ejercitar la acción adecuada. Este dato es clave para entender el caso que nos ocupa.

La Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025: el supuesto de hecho

El causante falleció en julio de 2008, dejando dos hijos —un hijo y una hija— y una viuda. En diciembre de ese año, los dos hijos aceptaron la herencia a beneficio de inventario; en la misma escritura, la viuda renunció pura y simplemente a sus derechos hereditarios. En abril de 2009 se formalizó el inventario, que valoró el caudal hereditario en 3.907.109,88 euros.

Las comprobaciones tributarias vinieron después. En febrero de 2009, la Agencia Estatal de Administración Tributaria inició actuaciones de comprobación del IRPF del causante correspondiente a los ejercicios 2005 a 2007. En marzo de 2010 se dictaron liquidaciones por importe de 20.699.025,24 euros (incluido recargo de apremio). Los herederos recurrieron en vía administrativa y contencioso-administrativa; la deuda no quedó firme hasta junio de 2015, cuando el Tribunal Supremo inadmitió el último recurso.

Entre los bienes inventariados figuraban 24.990 acciones de una sociedad anónima familiar (en adelante, Sociedad 1, S.A.), valoradas en 3.654.515,89 euros —el grueso del caudal hereditario—. Dichas acciones fueron embargadas cautelarmente por la Agencia Tributaria, con notificación a ambos herederos en febrero de 2010 y embargo definitivo en julio de ese año. La Sociedad 1, S.A. era propietaria de dos fincas urbanas en el número 35 de la calle Ferraz de Madrid —zona prime de la capital—: un piso destinado a oficina de 190 m² y un local comercial de 141 m² con sótano anexo de 40 m².

Los dos hermanos eran los titulares reales del 100% del capital social (50% cada uno), pero ninguno de ellos era administrador: el cargo de administrador único lo ostentaba un tercero, designado tras el fallecimiento del causante. En junio de 2013 —con las acciones embargadas y la deuda en litigio— se constituyó una nueva sociedad anónima (en adelante, Sociedad 2, S.A.), cuya titular real era la esposa del hijo. La sentencia no indica el régimen económico matrimonial, pero sí alude a los «estrechos vínculos de afectividad e intereses confluyentes» entre ambos cónyuges.

Sociedad 1, S.A. era propietaria de dos inmuebles en la calle Ferraz de Madrid. Es decir, que este caso no trata de que los propios herederos vendan directamente sus propios bienes, sino de venta de activos de una sociedad de la que el heredero que ha aceptado a beneficio de inventario es propietario de acciones.

Las operaciones de vaciamiento.

1) Primero, los arrendamientos de ambos locales. En octubre de 2013, la Sociedad 1, S.A. arrendó dos fincas que eran de su propiedad a la Sociedad 2, S.A.: el piso oficina de 190 m² y el local comercial de 141 m² con sótano, cada uno por un plazo de 25 años y una renta mensual de 600 euros (un plazo inusualmente largo y una renta ridícula para inmuebles en esa zona de Madrid, la calle Ferraz). El Tribunal Supremo califica estas condiciones como «fuera de mercado» y señala que un alquiler de un local en la calle Ferraz de Madrid por 600 euros mensuales y 25 años de duración «excede de un mero acto de administración»; y verdaderamente ninguna duda ofrece a cualquier lector de la sentencia que conozca algo del mercado de alquiler y de los precios en Madrid que un alquiler en esas circunstancias es inexplicable en circunstancias normales. Ambos contratos de arrendamiento se elevaron a escritura pública y se inscribieron en el Registro de la Propiedad —formalidades legales pero muy infrecuentes y que permiten sospechar a cualquiera un propósito de blindaje frente a terceros—.

2) Después, la opción de compra sobre uno de los locales. En marzo de 2014, la Sociedad 1, S.A. concedió a la Sociedad 2, S.A. un derecho de opción de compra sobre solo una de las fincas —el local comercial de 141 m² con sótano— por precio de 240.000 euros. La opción se elevó a escritura pública —otra formalidad inusual—. Los 80.000 euros entregados al protocolizar la opción no fueron prima independiente, sino anticipo a cuenta del precio, de modo que la opción se concedió sin contraprestación real.

3) Finalmente, la venta del local con opción a compra. En julio de 2014, la Sociedad 2, S.A. ejercitó la opción y adquirió el local por 240.000 euros. En la propia escritura de compraventa figuraba una certificación del Catastro que atribuía al inmueble un valor catastral de 572.480,08 euros. Es decir, se vendió a menos de la mitad del valor catastral y cuando, además, es notorio que el valor catastral suele ser muy inferior al de mercado. La Audiencia Provincial estimó, consultando el portal web del Ayuntamiento de Madrid, que el valor de mercado rondaba los 900.000 euros; todo es tan evidente que, por lo visto, ni se aportaron periciales. Parte del precio (20.000 euros) se «pagó» compensando rentas, las derramas y la fianza del arrendamiento previo, lo que confirma la conexión entre ambas operaciones.

Una vía que no se exploró. Conforme a la redacción original del artículo 1.024,2º del Código Civil —que es la que aplica el Tribunal Supremo—, el heredero que no lograba la autorización de todos los interesados podía acudir al juez. Si el hijo hubiera considerado necesaria o conveniente la venta del local, podría haber solicitado autorización judicial, justificando la operación. No lo hizo. Tampoco, obviamente, pidió autorización al principal interesado en la herencia, la Agencia Tributaria, que tenía las acciones embargadas. Y salta a la vista que jamás se habría conseguido autorización para la venta a ese precio, ni judicial ni de la acreedora.

Las tres causas invocadas por la Hacienda Pública. La Agencia Tributaria, representada por la Abogacía del Estado, demandó en vía civil a ambos herederos —no todos los días se ve a la Hacienda Pública demandando en vía civil— solicitando la declaración de pérdida del beneficio de inventario. Invocó tres causas: primera, los propios arrendamientos en condiciones fuera de mercado, que ya comportaban una disminución del valor de las acciones; segunda, la opción de compra y posterior venta a precio vil; y tercera, la ocultación de bienes, al no haberse incluido en el inventario dos inmuebles inscritos a nombre del causante (esta tercera causa no prosperó).

El recorrido procesal. El Juzgado de Primera Instancia desestimó íntegramente la demanda, absolviendo a ambos hermanos. La Audiencia Provincial de Madrid estimó parcialmente el recurso de apelación de la Agencia Tributaria: revocó la sentencia respecto del hijo, declarando la pérdida de su beneficio de inventario, pero confirmó la desestimación respecto de la hija. El hijo interpuso recurso de casación; la Agencia Tributaria no recurrió el pronunciamiento respecto de la hija, que quedó firme. El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación del hijo y confirma la sentencia de la Audiencia. En síntesis: la hija ganó en todas las instancias; el hijo ganó en primera instancia, perdió en apelación y ha perdido en casación.

La ratio decidendi: levantamiento del velo, fraude de ley y prueba del dolo

El levantamiento del velo. El obstáculo jurídico era evidente: los herederos no habían enajenado directamente bienes de la herencia. Lo enajenado era un activo de la Sociedad 1, S.A.; las acciones de esa sociedad seguían formalmente en el patrimonio hereditario. El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda precisamente por esta razón, invocando la doctrina de la STS de 28 de enero de 2011 [ROJ: STS 225/2011] sobre interpretación restrictiva.

La Audiencia Provincial de Madrid revocó la sentencia aplicando la doctrina del levantamiento del velo societario. Cuando los herederos controlan íntegramente una sociedad cuyas acciones integran el caudal relicto, la venta de los activos sociales equivale funcionalmente a la enajenación de bienes de la herencia. El Tribunal Supremo confirma este razonamiento: la técnica no crea un supuesto nuevo de pérdida del beneficio —lo que vulneraría el numerus clausus—, sino que identifica una enajenación que, pese a su apariencia formal, constituye materialmente una disposición de bienes hereditarios.

El fraude de ley y el levantamiento del velo: ¿era necesario alegarlos? El recurrente reprochó a la Audiencia Provincial haber introducido de oficio cuestiones no planteadas por la demandante: el fraude de ley y la doctrina del levantamiento del velo. Es cierto que la Agencia Tributaria no invocó expresamente ninguna de las dos figuras en su demanda —el fraude de ley solo lo mencionó en conclusiones—. Sin embargo, el Tribunal Supremo desestima la alegación de incongruencia. La demanda describía, bajo el epígrafe «operaciones de vaciamiento patrimonial», una conducta dolosa orientada a satisfacer los intereses personales del heredero en perjuicio de los acreedores. El principio iura novit curia permite al tribunal calificar jurídicamente los hechos alegados: no introduce hechos nuevos, sino que aplica las categorías jurídicas pertinentes a los hechos que las partes han puesto sobre la mesa. El demandado tuvo plena constancia de los hechos que se le reprochaban y pudo defenderse sin limitación alguna.

La implicación práctica es relevante: el acreedor que demande la pérdida del beneficio de inventario no necesitaría invocar expresamente «fraude de ley» o «levantamiento del velo». Basta con describir los hechos —la vinculación entre las partes, el precio anómalo, la secuencia temporal, la finalidad de vaciamiento—. El tribunal puede hacer el resto.

La prueba del dolo. La doctrina de la sentencia que viene desde la sentencia de 20 de noviembre de 1907 exige dolo o malicia. El Tribunal no exige confesión ni prueba directa; opera con indicios que, valorados conjuntamente, no admiten otra explicación razonable: dos arrendamientos fuera de mercado (600 euros mensuales por finca en la calle Ferraz, 25 años de duración, inscritos en el Registro), opción de compra sin prima real, venta a menos de la mitad del valor catastral, operación entre partes vinculadas (la compradora controlada por la esposa del heredero), ausencia de autorización (ni judicial ni del acreedor, pese al embargo notificado), constitución instrumental de la sociedad compradora meses antes. Acreditados estos indicios, el Tribunal aplica el artículo 217.7 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (facilidad probatoria): correspondía al heredero justificar la racionalidad económica de la operación. Al no hacerlo, la presunción de dolo no queda desvirtuada.

La desestimación respecto de la hija. Mientras respecto del hijo se estima la pretensión de pérdida del beneficio de inventario, respecto de la hija se desestima —en pronunciamiento que quedó firme al no recurrir la Agencia Tributaria—. La Audiencia Provincial razonó:

«No resulta acreditada en las actuaciones la intervención en los hechos controvertidos de doña Ángela [la hija], por lo que no resulta procedente imponer a dicha codemandada la sanción prevista en el art. 1024.2 Cc. Su única vinculación constatada con los actos sancionables consiste en ostentar la titularidad de acciones de [la Sociedad 1, S.A.], aceptada a beneficio de inventario».

La clave está en que la Sociedad 2, S.A. estaba controlada por la esposa del hermano, no de ella. El hermano era el beneficiario real de la operación; ella, aunque formalmente cotitular del 50% de la Sociedad 1, S.A., no participó en la maniobra ni se benefició directamente. Recuérdese además que ninguno de los dos era administrador de la Sociedad 1, S.A. —lo era un tercero—, pero el hijo era quien tenía los vínculos con la Sociedad 2, S.A. a través de su esposa. El dolo debe probarse individualmente y no se comunica entre coherederos.

Reflexiones

Sobre el caso concreto

Por qué la Hacienda Pública acudió al artículo 1.024 del Código Civil. No es frecuente ver a la Hacienda Pública demandando en vía civil. Con independencia de otras actuaciones que pudiera haber emprendido y que desconocemos —procedimientos de derivación de responsabilidad tributaria, acciones penales, tercerías—, la Agencia Tributaria optó por ejercitar la acción declarativa del artículo 1.024 del Código Civil. La razón es de pura eficacia práctica. Una acción rescisoria por fraude de acreedores o una acción de nulidad por simulación persiguen la reintegración del bien al patrimonio del deudor; en el mejor de los casos, la Hacienda Pública habría recuperado el local vendido, valorado en unos 900.000 euros. La declaración de pérdida del beneficio de inventario tiene un efecto mucho más potente: convierte al heredero en heredero puro y simple, haciéndole responder de las deudas del causante con todo su patrimonio personal, no solo con los bienes heredados. Dado que la deuda tributaria superaba los veinte millones de euros y el caudal hereditario apenas alcanzaba los cuatro millones, la diferencia es abismal.

Pero ¿qué ha ganado realmente la Hacienda Pública? Conviene no perder de vista un dato procesal relevante: ni la Sociedad 1, S.A. ni la Sociedad 2, S.A. fueron parte en este procedimiento. Solo se demandó a los dos hermanos como personas físicas. La venta del local no se ha declarado nula —no era la pretensión ejercitada—, de modo que la Sociedad 2, S.A. sigue siendo propietaria. El arrendamiento del piso oficina, en condiciones igualmente fuera de mercado, sigue presumiblemente vigente, con la Sociedad 2, S.A. como arrendataria. Las acciones de la Sociedad 1, S.A. permanecen embargadas, pero ahora valen menos: la sociedad ha sido vaciada de su principal activo y el otro está gravado con un arrendamiento a precio irrisorio. La Hacienda Pública ha conseguido que el hijo responda de más de veinte millones de euros con todo su patrimonio personal. Pero no puede ejecutar directamente contra el local: pertenece a una sociedad que no ha sido demandada. Para recuperarlo necesitaría un nuevo procedimiento —rescisoria por fraude de acreedores, acción de nulidad— contra la Sociedad 2, S.A. Cabe suponer que la Agencia Tributaria tiene una estrategia: quizás el hijo tiene patrimonio personal ejecutable, quizás se preparan otras acciones: pero la sentencia no lo revela.

Lo que chirría en la aceptación de herencia a beneficio de inventario en el caso de esta herencia. La aceptación de la herencia a beneficio de inventario se produjo en diciembre de 2008, antes de que la Agencia Tributaria iniciara las comprobaciones (febrero de 2009). No cabe, pues, afirmar que los herederos conocían la magnitud de la deuda cuando aceptaron. Sin embargo, algunos datos llaman la atención. Primero, el propio dato de que aceptaran a beneficio de inventario: esta modalidad es infrecuente en la práctica, pues implica trámites y gastos; nadie la utiliza si no teme que el pasivo supere el activo o hay motivos para protegerse. Segundo, que en la misma escritura la viuda renunciara pura y simplemente: ¿por qué renunciar a una herencia valorada en casi cuatro millones de euros? La combinación de ambos datos permite inferir que la familia, como mínimo, anticipaba problemas. Quizás el causante sabía que sus declaraciones del IRPF 2005-2007 tenían riesgo; quizás había indicios previos de una posible comprobación. No consta. Lo que sí consta es que, cuando ya no había duda alguna —acciones embargadas, deuda de veinte millones en litigio—, el hijo montó la operación de vaciamiento.

La otra perjudicada. La hermana, respecto de quien se desestimó la pretensión de la Hacienda Pública en pronunciamiento firme, es también perjudicada por la operación de su hermano. Como cotitular del 50% de la Sociedad 1, S.A., vio cómo los activos de su sociedad se arrendaban y vendían a precio vil en beneficio de la esposa de su hermano, no de ella. Y como coheredera, tuvo que soportar una demanda que pretendía hacerle responder con todo su patrimonio personal de una deuda de más de veinte millones de euros. Ha tenido un procedimiento judicial civil durante años hasta obtener una desestimación que, aunque firme, con un coste de tiempo e incertidumbre.

Reflexiones generales

El dolo sigue siendo imprescindible. La Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025 no rebaja el umbral de la doctrina de 1907. Lo que ocurre es que este caso es especialmente burdo: dos arrendamientos a 600 euros mensuales cada uno en la calle Ferraz de Madrid por 25 años, inscritos en el Registro de la Propiedad; una opción de compra sin prima real, protocolizada; una venta a menos de la mitad del valor catastral; todo ello a favor de una sociedad constituida meses antes y controlada por la esposa del heredero; todo ello siendo el administrador de la Sociedad 1, S.A. un tercero ajeno a la familia pero actuando los titulares reales; y todo ello con las acciones embargadas y la deuda en litigio. Un plan de vaciamiento tan evidente, tan prolongado y tan documentado que no admitía otra explicación. La desestimación respecto de la hija confirma que los requisitos tradicionales siguen plenamente vigentes: sin prueba de dolo individual, no hay pérdida del beneficio.

La supresión de la autorización judicial: ¿habría cambiado algo? Como se ha visto, la versión vigente del artículo 1.024,2º del Código Civil ha suprimido la referencia a la autorización judicial. En el caso de la STS de 28 de enero de 2011, este dato fue relevante: la división de cosa común se había realizado judicialmente, lo que equivalía a una intervención judicial que legitimaba la operación. En el caso de la STS de 11 de noviembre de 2025, la diferencia es irrelevante: ningún juez habría autorizado unos arrendamientos a 600 euros mensuales en la calle Ferraz de Madrid por 25 años, ni una venta a menos de la mitad del valor catastral, a favor de una sociedad controlada por la esposa del heredero, con las acciones embargadas. El heredero ni siquiera lo intentó. Y no lo intentó porque sabía que era inviable. La supresión de la autorización judicial perjudica al heredero de buena fe en casos fronterizos —cuando necesita vender y algún interesado se niega sin justificación—, pero en casos de dolo flagrante como el enjuiciado, es irrelevante.

Una advertencia para el operador jurídico. La Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025 aplica la redacción original del artículo 1.024,2º del Código Civil, vigente hasta 2015. Su doctrina sobre levantamiento del velo, exigencia de dolo y valoración indiciaria es sin duda extrapolable a casos futuros. Pero no debe olvidarse que el texto normativo vigente es otro: ha desaparecido la autorización judicial y se ha añadido la alternativa de la subasta pública notarial. En casos de dolo flagrante como el enjuiciado, la diferencia es irrelevante. En casos fronterizos, la existencia de alternativas lícitas no utilizadas —o su inexistencia— podría quizá afectar a la apreciación de la conducta del heredero.

Implicaciones prácticas. Para los acreedores de herencias aceptadas a beneficio de inventario, la sentencia recuerda que el artículo 1.024 del Código Civil es una herramienta eficaz, pero exigente: requiere acción específica, prueba de dolo y, en casos de interposición societaria, fundamentación adecuada del levantamiento del velo. Para los herederos que controlen sociedades cuyos activos integren el caudal relicto, la advertencia es clara: cualquier operación de disposición sin autorización, especialmente si concurren indicios de vinculación o precio anómalo, puede desencadenar la pérdida del beneficio de inventario —aunque el administrador formal sea un tercero—.

¿Dolo y culpa o solo dolo? Si basta culpa (negligencia), el umbral probatorio es mucho más bajo que si se exige dolo (intención). Un heredero que vende negligentemente —sin comprobar si hay acreedores, por ejemplo— podría perder el beneficio de inventario según la STS de 2011. Según la doctrina correcta de 1907, solo lo perdería quien actúa con intención de perjudicar o lucrarse fraudulentamente. El caso de la sentencia de 25 de noviembre de 2025 es de dolo flagrante, pero podría haber otros casos.

Y finalmente, un problema esencial: la insuficiencia estructural del artículo 1.024,2º del Código Civil. El caso comentado pone de manifiesto una carencia estructural del precepto que quizás explique, tanto o más que la infrecuencia de las aceptaciones a beneficio de inventario, la escasez de jurisprudencia sobre la materia. El artículo 1.024,2º del Código Civil impone una sanción —la pérdida del beneficio de inventario—, pero no anula la enajenación. En este caso, como en cualquier otro en que se aplique el precepto, el local vendido a precio vil sigue tras este pleito en manos de la sociedad compradora; para recuperarlo, el acreedor necesita ejercitar una acción distinta. El precepto sanciona al vendedor, pero no restituye el bien. Y si el vendedor se ha descapitalizado —que es precisamente el propósito habitual de quien enajena fraudulentamente, con o sin interposición societaria—, ¿de qué sirve que responda con todo su patrimonio si ese patrimonio ya no existe?

El diseño del precepto resulta, en este sentido, incompleto. El tipo de la sanción civil no exige consilium fraudis con el comprador: basta la enajenación sin autorización, con independencia de que el adquirente conociera o no la irregularidad. Tampoco exige precio vil: la sanción opera aunque el precio sea de mercado. Cualquier comprador de un bien hereditario puede comprobar en el título cómo se aceptó la herencia; si consta que fue a beneficio de inventario, debería cerciorarse de que concurre la autorización exigida por el artículo 1.024 —o, en su caso, la subasta notarial del párrafo tercero en su redacción vigente—. Pero el precepto no impone consecuencias al adquirente que omita esa diligencia. Quizás por eso no prevé la nulidad ni la restitución: porque el supuesto de hecho no presupone que el comprador sea partícipe del fraude. Pero el resultado es un precepto que sanciona sin restituir —y que, por tanto, sirve de poco cuando el heredero carece de patrimonio ejecutable—.

El legislador de 2015, al reformar el artículo 1.024 del Código Civil en el marco de la Ley de Jurisdicción Voluntaria, suprimió la autorización judicial conforme al propósito desjudicializador de la norma. Pero no aprovechó la ocasión para repensar si el precepto, tal como está configurado, cumple alguna función práctica real. Un precepto que sanciona pero no restituye, que castiga al vendedor pero deja intacta la adquisición, que hace responder al heredero con un patrimonio que probablemente ya ha sido vaciado: la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2025 es buena prueba de ello. La Hacienda Pública ha ganado el pleito, pero salvo que haya otras actuaciones y prosperen, el local sigue donde el heredero quiso ponerlo.

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[1]La afirmación sobre la escasez de jurisprudencia relevante sobre el artículo 1.2024, 2º del Código Civil debe tomarse con la cautela que impone el hecho de que no consta que la jurisprudencia histórica esté completamente digitalizada, si bien los indicios apuntan en esa dirección. La propia STS de 28 de enero de 2011 solo cita una sentencia anterior sobre el artículo 1024 CC: la de 4 de abril de 1903, que exigía que el heredero hubiera actuado «maliciosamente con el propósito de lucrarse o de perjudicar a los interesados en la sucesión». VALLET DE GOYTISOLO, en su exhaustivo Panorama del Derecho de Sucesiones, II, Perspectiva dinámica (Civitas, Madrid, 1984, págs. 538-540), tampoco recoge más jurisprudencia que las SSTS de 4 de abril de 1903, 20 de noviembre de 1907 y 1 de marzo de 1955 —esta última relativa al ordinal 1º—. Que la doctrina más autorizada y el propio Tribunal Supremo no citaran más precedentes permite inferir que, efectivamente, apenas los había. En cuanto a jurisprudencia menor, se ha efectuado una búsqueda desde 2011 y el resultado, s.e.u.o y sin poder asegurar que sea exhaustivo, es también escaso.

© Verónica del Carpio Fiestas. Madrid, 2025